信託企業員工持股信託是什麼？在激勵員工上，採取這種方案有什麼好處？

問題摘要：

信託制度提供了一種兼具法律保障與經濟激勵的工具，而「企業員工持股信託」正是此制度的最佳實踐。它不僅是金融信託的一種特殊應用，更是企業文化與社會責任的具體展現。透過委託人、受託人與受益人間的合作架構，實現了「共創、共享、共榮」的理念。以信託制度作為企業激勵工具，具有三大法律與管理優勢：一、非屬勞基法第2條所稱工資，不需併入投保薪資與加班、資遣、退休等計算基礎，節省企業長期成本；二、可設條件、具可回收性，不受勞基法第21條工資給付強行規範拘束，保障企業管理彈性；三、透過信託獨立性與專業管理，兼顧員工利益與公司治理，形成長期穩定的激勵結構。更重要的是，信託激勵制度充分體現「以信任為核心、以制度為保障」之法律精神，使企業能在不違反勞動法令的前提下，靈活運用資本市場機制創造激勵效果。此制度既能避免工資性質引發的投保、稅務與勞動爭議，又能藉由信託結構實現激勵可回收、利益可遞延的管理目的，為現代企業人力資源策略提供兼具法遵與效率的新典範。

 

律師回答：

信託制度的核心在於「財產之移轉與管理」，依信託法第1條規定，信託係指委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之法律關係。信託法第2條明確指出，信託除法律另有規定外，應以契約或遺囑為之。換言之，信託的成立除須有委託人與受託人間的信託契約外，尚須有信託財產之移轉行為，信託契約始能生效。

 

信託關係中的主要角色包括委託人、受託人、受益人與信託監察人，四者間形成交錯的法律關係。委託人是信託的發起者，負責提供信託財產並設定信託目的；受託人是信託關係中最具責任與義務的一方，須依信託契約管理或處分信託財產；受益人則為最終享有信託利益者，其權益受到信託法嚴格保障；信託監察人則作為監督角色，為保護受益人利益得以自己名義處理訴訟上或訴訟外之行為。

 

信託關係的本質在於財產之「獨立性」與「目的性」：一方面信託財產自委託人、受託人之固有財產中獨立存在，不因雙方債務糾紛而受影響；另一方面，信託財產須依信託本旨專供特定目的或受益人之利益，不得任意挪用。若委託人違反本旨，信託監察人或受益人得依法請求除去侵害或防止侵害，確保信託運作的穩定性與公正性。

 

在信託制度的多元應用中，「企業員工持股信託」是最具特色且結合公司治理與員工福利的創新機制之一。所謂企業員工持股信託，係指公司為強化員工向心力與股權穩定，由員工持股會作為委託人，選任銀行信託部門為受託人，雙方簽訂信託契約後，由員工自願參加並以薪資扣款的方式定期提撥資金，配合公司提供的獎助金或配股，形成集合運用、分別管理的特定金錢信託架構。此種信託結構同時具備「投資」、「勞資合作」與「理財教育」三重功能，既為員工提供長期理財工具，又可強化公司股權結構的穩定性與企業永續經營的基礎。

 

勞基法的優劣點

企業在設計員工激勵制度時，往往面臨一個核心問題，即如何在符合法律規範下兼顧彈性與誘因。若採傳統以現金或獎金形式給付，依勞動基準法第2條規定：「工資，謂勞工因工作而獲得之報酬，不論名稱為何，均屬工資。」此種給付將直接計入勞工之工資項目，不僅需併入加班費、退休金、資遣費、特別休假工資等基礎計算，也須提高勞保、健保與勞退提繳基數，對企業而言無疑增加長期人事成本及稅務負擔。

 

因此，企業在追求有效激勵的同時，亦傾向尋求不具「工資」性質之給付方式，使其能兼顧誘因與財務管理的靈活性。此時，「企業員工持股信託」或「限制型股票信託制度」即成為最具代表性的非工資型激勵手段。

 

此類制度之法律基礎並非源於勞動契約，而係透過信託契約形成委託人、受託人與受益人三方關係。員工雖為信託受益人，但該利益並非勞務對價，而係公司基於鼓勵、獎勵或福利性質所提供之「信託利益」。由於信託本質上屬財產管理行為而非勞務報酬，該給付並不構成勞基法第2條所稱之工資，亦不需計入保險或勞退提繳基數。

 

公司得以藉此制度達到「激勵不加薪、利益不入薪」的管理效果，既能留才、育才，又能避免工資性支出的持續擴張。信託激勵的另一項關鍵優勢，在於其具備高度可控制性與可回收性。依勞基法第21條規定：「工資由勞雇雙方議定之。」此條文確立了工資給付的強行性，若為工資性質之給付，企業不得任意延遲、扣留或撤回，甚至不得在未獲勞工同意下以任何名義變更、減少。

 

然若以信託架構操作，則因信託利益非屬工資範疇，企業得於契約中約定「激勵條件」、「回收條款」及「限制條件」。例如：若員工未達特定績效指標、提前離職或違反保密義務，公司即得終止其受益資格，信託銀行可依法將其持有股份或權益回收，或移轉予其他員工。此種安排既符合民法上契約自由原則，亦不受勞基法第21條限制，可謂兼具法律彈性與管理效率。進一步分析，此類制度的運作通常以「限制型股票信託」（Restricted Stock Trust, RST）為主軸。企業將一定數量之自家股票交由銀行信託部門管理，並設定受益條件，如服務年限、績效目標或特定行為義務。符合條件之員工，於信託期滿後方可取得股權或其等值利益；若未達條件，該利益將由信託機構依約返還公司。此種「條件附款」式激勵，兼顧誘因與約束，可有效降低員工短期套利或道德風險。最重要的是，因其性質為信託利益而非薪資報酬，企業無須負擔額外保險與稅務成本，也不會導致員工投保薪資提高。依現行勞保、健保及勞退相關規範，僅「屬於工資性質之給付」始得列入保費計算基礎。

 

信託利益既非因勞務給付所生，自不在其列，實務上主管機關亦多採此認定。除了法律與財務層面之優勢外，信託激勵亦具有管理心理學上的正面效果。相較於一次性現金獎金，信託激勵具「延遞性與期待性」，能促使員工持續維持良好績效與留任意願。例如，若員工須連續服務三年以上方能取得信託利益，其間自會更積極配合公司政策，維護企業長期利益。

 

再者，信託激勵通常與公司股價連動，員工能實質參與企業成長成果，心理上更能產生「我是股東之一」的歸屬感與責任感，遠勝單純薪資增加所帶來的短暫滿足。對企業而言，信託制度也能防範「離職即獲利益」的風險。

 

傳統獎金一經發放即屬工資，不得追回，而信託利益則可約定「未滿服務年限不得領取」或「違反競業禁止義務者喪失受益權」，形成具法律拘束力的條件約款。此一制度設計，使公司能在保障員工激勵之餘，仍維持對人力資源的有效掌控，避免資源錯配或濫用。從稅務角度觀察，信託激勵亦具明顯優勢。若以工資或獎金給付，員工於領取時即須列入當期所得課稅，且企業須代扣代繳所得稅。

 

反之，信託激勵因屬信託財產運作，受益人僅於實際領取利益時才產生所得稅負，企業在發放階段可延後稅務確認，達到「遞延課稅」效果，有助於企業財報及稅負規劃。若信託標的為公司自有股票，員工未實際取得股權前亦不列為個人財產，可避免提前課稅或股權稀釋的風險，兼顧企業財務穩定與員工激勵。值得注意的是，信託激勵制度的核心法律基礎並非勞動契約，而屬於信託契約之範疇。

 

信託法第1條，信託係委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨為受益人之利益或特定目的管理或處分信託財產之法律關係。企業於此關係中為委託人，銀行為受託人，員工則為受益人。信託財產獨立於企業及員工個人財產之外，不因雙方債務或破產而受影響，保障層次更高。若企業欲終止或修改信託內容，得依契約約定之條件辦理，不需取得全體員工個別同意。

 

這與勞基法第21條「工資不得任意減少」之強行規定截然不同，使企業在制度調整上更具彈性。

 

實務上，多數大型企業會透過銀行信託部門設立「員工獎酬信託專戶」，以公司盈餘提撥或董事會決議之特別獎金作為信託財產，再由銀行依契約條件管理運用，並於員工達成特定條件後分配收益。由於信託財產具獨立性，即使公司經營出現短期波動，員工信託利益亦不致受損，進一步提升制度之穩定性與信賴度。更進一步地，若公司擔心員工在取得利益後即離職，可設置「遞延給付條款」，例如分三年、五年逐次發放，並於信託契約中明定回收條件，確保激勵效果與留任誘因並行。

 

從勞動政策角度而言，信託激勵制度亦有助於化解「工資膨脹與勞資對立」的結構性問題。傳統薪資調整往往涉及集體談判與工資爭議，勞資雙方易陷入對立；而信託激勵則以共同利益為出發點，員工與公司共擔風險、共享成果，形成合作型勞資關係。此種安排既能避免法定工資負擔增加，又能藉信託專業運作提升投資報酬率，達到雙贏局面。

 

公司治理的優點

在具體運作上，企業員工持股信託的成立流程通常包括以下階段：

 

第一步，由企業內部員工依法組織「員工持股會」，依公司法及勞工福利金條例設置章程並向主管機關備案。

 

第二步，員工持股會作為委託人，與受託銀行及公司簽訂信託契約，明定信託財產來源、運用範圍、信託收益分配方式及解約條件。

 

第三步，參與員工每月自薪資中提撥固定比例金額匯入信託專戶，公司則依規定配合提撥獎助金。受託銀行依信託契約運用資金購買公司股票，並依每位員工的持股比例記帳。

 

第四步，信託期間屆滿或員工離職、退休時，受託銀行將其名下所屬信託利益清算後以現金交付給員工。此一機制的最大特色在於其採「特定集合管理運用金錢信託」方式，資金集中管理但個別員工持份分別計算，達到集合投資與個別分配兼顧之效果。

 

從員工角度觀之，參加持股信託的最大好處在於能以長期、定期定額的方式投資自己服務的企業，屬於「自益信託」性質，員工既是信託之委託人之一，也是最終受益人。由於資金來源多為薪資提撥與公司獎助金，形成一種「低風險、高參與」的投資管道。

 

更重要的是，員工透過持股可與公司利益一致，享受公司成長成果，股價上升時其財富亦同步增加，進而提升工作滿意度與忠誠度。此外，員工持股信託之財產具有獨立性，若員工個人負債或遭強制執行，債權人不得對其信託財產主張權利，確保資產安全。

 

若員工離職或退休，受託銀行依法清算其信託利益並以現金給付，避免市場波動造成損失，亦保障流動性。信託的專業管理亦可提高投資效率，由銀行信託部門依契約條件進行分散投資與風險控管，使員工無須具備專業投資知識即可穩定參與企業成長。

 

從企業角度而言，員工持股信託不僅是福利政策，更是公司治理與財務穩定的重要工具。首先，透過此制度可有效降低員工流動率，強化向心力與歸屬感，進而提升生產力與工作士氣。其次，員工持股有助於穩定公司股權結構，避免外部投機資金干擾經營權。

 

再者，公司透過提供獎助金或鼓勵員工持股，亦可間接促進企業形象，展現與員工共享成果的文化。更值得注意的是，信託法原理，信託財產的獨立性不僅使員工債權人不得執行，連公司本身的債權人亦不得主張權利，確保該部分股權穩定不被債務波及，進一步保障企業長期經營安全。

 

若以制度性觀點觀察，企業員工持股信託屬於結合「金融信託法制」與「公司治理理論」之複合制度，其運作涉及信託法、公司法、證券交易法及勞工福利金條例等多重規範。其法律性質為「自益型特定集合金錢信託」，信託標的為金錢，目的為投資特定公司之股票，屬於封閉式信託管理。信託期間內，受託銀行依契約對信託財產進行管理、運用及分配，不得挪作他用。受益權依員工繳款比例分配，其價值隨公司股價波動而變動。此制度的成功運作仰賴明確契約條款與嚴謹監督機制，特別是信託監察人制度之設置，能確保受託銀行依約行事，避免違法或利益衝突行為。

 

信託在本質上是一種財產隔離機制與風險分擔工具，而員工持股信託更兼具激勵與穩定雙重功能。對員工而言，它是一項長期理財與參與企業經營成果的機會；對公司而言，它是一種強化內部凝聚力與鞏固經營權的策略性工具。當企業績效良好、股價攀升時，員工可直接受惠於股價報酬；即使市場波動，因為採定期定額長期投資模式，亦可平均成本、分散風險。若以日本或韓國等先進國家的經驗觀之，員工持股信託已成為企業文化的一部分，其效果不僅在於財務層面，更提升了企業內部的共同使命感與向心力。

 

在台灣實務上，主管機關為鼓勵企業推行員工持股信託，亦制定多項優惠政策與指導原則。例如金管會於銀行業辦理信託業務管理辦法中，對於特定金錢信託的風險管理、資訊揭露及信託報酬設有明確規範，以確保受託銀行依法管理、妥善運用；勞動部亦透過員工持股信託輔導計畫，鼓勵企業與金融機構合作推動，以強化企業體質與員工福利。此一制度的推展，不僅改善了員工投資理財觀念，也促進企業股權結構合理化，進而提升整體資本市場穩定性。

 

值得注意的是，信託制度的核心在於「信賴」與「責任」。受託人因受委託人之信任而得管理巨額財產，法律因此課予其高度忠實義務與注意義務。若受託人違反契約或挪用信託財產，除民事賠償責任外，亦可能涉刑事背信罪。為防此類風險，企業員工持股信託契約通常設有信託監察人，並要求受託銀行定期揭露資金運用情形，以保障員工權益。員工持股會作為委託人代表，亦須定期召開會員大會，審查信託報告並決議相關事項，確保制度透明運作。

 

從法律政策角度而言，企業員工持股信託兼具「公司治理」、「員工福利」及「資本市場發展」三重功能。其一，透過信託制度引導員工成為公司股東，促進利害關係一致，減少勞資對立，強化公司治理架構。其二，藉由持股信託的長期投資機制，培養員工理財觀念，提升財富累積能力。其三，分散股權結構可避免企業被惡意收購或股權過度集中，維護資本市場秩序與健全發展。

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