公司與員工簽訂競業禁止契約應注意之事項為何？
07 Jul, 2025
問題摘要：
競業禁止契約的合法性與可執行性不在於是否簽署，而在於條款設計是否符合實質要件。勞資雙方若能建立清楚、對等且具補償配套的約定，不僅能保障企業利益，也避免員工因恐懼條款內容而拒絕進入該行業或產生就業障礙，進而達到制度設計平衡之目的。
律師回答：
關於這個問題，公司與員工簽訂競業禁止契約時，雖可藉此保障營業秘密、防止離職員工投向競爭對手，但若未妥善設計條款內容，仍可能導致該契約無效或難以獲法院支持，因此如何依現行法規與實務見解擬定具效力的競業條款，實屬勞資雙方應審慎面對的重要議題。
根據勞動基準法第9-1條規定，競業禁止契約須符合四大要件，否則即為無效：一為雇主須具有應受保護之正當營業利益，例如技術研發資料、商業機密或客戶清單等；二為員工之職務性質必須能接觸或實際使用該營業秘密，否則競業限制缺乏正當性基礎；三為條款中對期間、區域、職業活動範圍及就業對象之限制，必須具體且不超過合理範疇，並應以雇主實際營業活動所涉範圍為限；四為雇主應提供合理補償，且不得以員工在職時的薪資或其他給付視為補償之替代。該補償依勞基法施行細則第7-3條，應至少達離職時平均薪資50%以上，並能足以支應競業禁止期間勞工生活所需。若未提供補償，縱使條款具形式仍難成立有效契約。
如員工任職於半導體公司研發部門，並擔任IC設計部經理一職，明顯具備接觸與掌握公司Flash Memory設計機密之可能性，且已與公司簽有「智權歸屬暨保密合約」，從而推定其在職期間已知悉高度專業與具競爭價值的資訊，故符合勞基法第9-1條第一項第一款與第二款所列條件。再就條款之合理性而言，若原合約所載競業禁止期間未超過兩年、區域限於台灣、禁止職務限於IC設計工作且就業對象明確如業界同類型競爭公司，則通常會被視為未逾越合理範疇。若合約記載模糊，如「不得任職與公司有關之企業」或「不得從事相似領域工作」等，則會因不具體而難以生效。最常遭質疑者為補償機制是否具備，許多公司誤以為只要約定條款即具拘束力，卻未於離職後給付任何競業補償金，即違反勞基法第9-1條，致使整體契約無效。依現行施行細則，公司若要主張競業條款有效，必須提供補償金，並載明給付方式、時間與金額，通常以按月發放較能反映持續性限制效果。
至於違約金設計，若約定員工違反競業條款即須賠償百萬違約金，仍須符合比例原則，亦即所求賠償金額應與公司實際可得利益損失相當，否則法院將依民法第252條對違約金酌減。實務上判決採取「五標準說」作為競業條款效力認定依據：
其一，雇主是否具有可保護之營業利益；其二，勞工在公司內之地位與資訊接觸程度是否足以影響該營業利益；其三，條款對勞工轉職之限制是否具體、明確、合理；其四，公司是否提供補償以填補轉職損害；其五，離職後員工之行為是否構成顯著背信或違反誠信原則。
例如員工離職後立即至業界主要競爭對手擔任相同職務，且利用原公司技術資料進行產品改良，搶奪原公司客戶，則可能被法院認定為違反誠信原則並須負損害賠償責任。然而若僅為單純轉職，未洩密、未挖角客戶，單憑職務名稱相近難以據此推定違反競業禁止條款。
實務判決對於雇主與員工間約定競業禁止條約之效力，採取五標準說，其約定內容須符合以下之要件始為合法：
(一)雇主須有值得保護之營業利益、秘密存在，亦即雇主的固有知識和營業秘密必須有保護之必要。
(二)必須考量勞工或員工在原雇主或公司之職務及地位：關於沒有特別技能、技術且職位較低，並非公司之主要營業幹部，處於弱勢之勞工，縱使離職後再製相同或類似業務之公司任職，亦無妨害原雇主營業之可能，此時競業禁止約定應認為拘束勞工轉業自由，違反公序良俗而被認定為無效。
(三)限制勞工就業之對象、期間、區域、職業活動之範圍，不得逾越合理之範圍。
(四)需有填補勞工因競業禁止所造成損害之代償措施。競業禁止契約若存在合理代償措施者，通常法院會認為此競業禁止契約為有效。
(五)離職後員工之競業行為是否具有顯著之背信性或顯著的違反誠信原則；例如，離職後員工利用工作期間取得的資訊，對於原雇主之客戶進行惡性競爭的行為，此種行為因為有顯著之背信性或違反誠信原則，實務判決傾向認為該離職員工違反競業禁止之行為不值得保護。
員工與公司已簽署保密與競業合約，職務亦涉營業機密，故具簽約基礎；然若公司未依契約提供補償，或其限制對象涵蓋過廣，如「全球任一與半導體相關企業」，即可能被認為超出合理範疇。法院對此將進行三方面綜合審酌：一為原契約條款之具體性與合理性，二為公司是否曾依約給付補償金，三為員工是否利用所知資訊對原公司造成實質損害，或是否有惡性競爭與背信行為。若僅為受聘於競爭公司，且並未涉入原公司關鍵技術，通常難以成立違約。實務上即有判決認定，若競業條款欠缺補償，或其限制無明確界定職務、區域、就業對象等關鍵條件，則即使雇主主張員工違反競業義務，法院亦將認其契約無效，雇主請求不予准許。因此雇主擬定競業條款應注意數點：一、條款內容應具體明確，切勿空泛羅列；二、競業禁止之區域與對象應回歸企業實際經營範圍與市場位置；三、補償金不得僅為形式性約定，應具有實質給付安排並可舉證；四、離職時應確認條款是否仍具效力，並對員工說明補償與義務關係；五、設計違約金時應考量比例原則，避免求償過高遭法院酌減。對勞工而言，簽訂競業條款時應審慎評估其合理性與自身權益，必要時可要求補償機制明確化，或就條款內容與雇主進行協商，若條款過於嚴苛或違反勞基法規定，即使已簽署，亦可能無效。
-勞資-競業禁止-離職後競業禁止
(相關法條=勞動基準法第9-1條=)
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