企業間保密協議是什麼？如何確保員工遵守？
20 Mar, 2025
問題摘要：
企業間保密協議雖然能夠提供法律保障，但若要確保員工真正遵守，仍須透過完善的制度規範、技術管理與法律責任機制來加強約束。同時，企業應持續透過教育訓練與宣導，提升員工的保密意識，使員工解保密義務的重要性，並避免因一時疏忽而造成無可挽回的損失。唯有透過多重保障機制的落實，企業才能真正確保商業機密不會因員工的不當行為而遭到洩露，進而維護企業的競爭優勢與長期發展。
律師回答：
關於這個問題，企業間保密協議是什麼？在企業與其他公司進行商業合作的過程中，為能夠順利達成合作目的，往往需要揭露公司內部的資訊給對方。此外，當外部稽核人員或會計師進行公司帳務查核時，也會接觸到公司的財務資訊，而公司內部的員工在職與離職的流動更是頻繁，如何確保這些人員不對外洩露企業的營業秘密，成為公司必須重視的問題。在這樣的情況下，企業普遍採取的做法就是簽署保密合約（Non-Disclosure Agreement，簡稱NDA），或在合約中加入保密條款，這已經是目前商業合作中最常見的保護機制之一。為讓保密合約真正發揮作用，企業在擬定保密合約時，應該注意幾個重要內容，包括簽署時點、保密範圍、使用目的、規範對象、保密期間以及損害賠償等。首先，在簽署時點方面，企業應在揭露任何機密資訊給對方之前，就要求對方簽署保密合約，無論是口頭洽談（如會議討論）或是書面傳遞（包含E-mail），都應該確保事先完成保密約定，以防止資訊外流後才補簽合約，導致權益無法受保障。
其次，保密範圍的設定至關重要，原則上應該盡可能涵蓋所有可能揭露的相關資訊，避免雙方因認定標準不同而產生爭議。為此，實務上通常會要求書面文件在揭露時需標註「機密」、「保密」或「Confidential」等字樣，而若是透過口頭方式揭露，則應於特定時間內再以書面方式確認機密資訊的範圍，以確保保密範圍明確且無爭議。此外，保密合約中也應明確規定機密資訊的使用目的，限制機密資訊只能被用於雙方約定的合作範圍內，不能擅自用於其他目的，以防止對方利用機密資訊來進行競爭或謀取額外利益。規範對象方面，除資訊收受方本人，若其員工、關係企業，甚至是關係企業的員工也有必要接觸或使用機密資訊，應該將其一併納入保密義務的範圍，並要求資訊收受方在相關人員違約時承擔連帶責任，否則即便保密合約對資訊收受方有效，若其他關係企業未受約束，機密資訊仍然有洩露的風險。保密期間則應依據資訊的類型與重要性來決定，一般而言，企業會約定保密合約的有效期間為合作期滿或終止後的一至五年，但如果涉及企業的核心技術或重大營業秘密，則應約定保密義務為永久，以確保長期的保護。最後，在損害賠償方面，由於機密資訊一旦洩露，往往難以具體計算損失的金額，因此，企業在保密合約中通常會訂定「約定違約金」或「懲罰性違約金」，以避免因為舉證困難而無法獲得應有的賠償。
透過違約金機制，不僅能讓資訊收受方更謹慎對待保密義務，也能在發生違約時提供企業較為明確的求償依據。整體而言，保密合約已經是現代企業必備的一種合約類型，其內容雖然看似簡單且大同小異，但仍需根據企業在合作中的角色（究竟是資訊揭露方還是收受方）以及雙方合作內容進行細節上的調整。
此外，企業在擬定保密合約時，也可以考慮加入競業禁止條款（Non-Competition Clause），以進一步防止對方利用獲得的機密資訊來進行競爭，這些條款往往涉及企業的重大利益，因此在簽署保密合約前，務必仔細審閱並進行必要的修訂，以確保公司的權益得到最佳保障。透過完善的保密合約，企業才能有效降低營業秘密被洩露的風險，在商業合作與內部管理中維護自身的競爭優勢。
如何確保員工遵守？
為確保員工能夠遵守企業間的保密協議，企業應從制度、技術與法律三個層面進行控管。首先，在制度方面，企業應要求所有員工在入職時簽署內部的保密合約，內容應明確規範員工對於機密資訊的義務與責任，包括禁止未經授權對外分享、複製或存取機密資訊。此外，企業應建立嚴格的資訊存取權限，確保只有與特定專案或業務相關的員工能夠接觸機密資訊，並定期進行內部審查，以確認各部門對保密規範的執行狀況。其次，在技術管理層面，企業應利用現代資訊安全技術來加強保密措施，例如對機密文件進行加密處理、限制文件存取權限、設置監控機制來追蹤文件的使用紀錄，甚至利用人工智慧技術監測異常存取行為。一旦發現有異常數據外流，企業能夠即時追蹤，減少機密資訊外洩的風險。此外，企業可以導入數位權限管理（Digital Rights Management, DRM）技術，確保即使文件被擅自存取，也無法輕易進行未經授權的使用或傳播。最後，在法律層面，企業應在保密協議中明確規範違約責任，確保員工解違反保密義務的法律後果。保密協議通常會包含違約賠償條款，例如若員工違反規定，企業有權向其求償違約金，並可能依法追究其民事或刑事責任。
營業秘密法第2條，營業秘密須符合三大要件：第一，該資訊須具有秘密性，即非一般大眾或該領域的從業人員所能輕易取得；第二，該資訊因其秘密性而具有實際或潛在的經濟價值；第三，資訊所有人已採取合理的保密措施加以保護。因此，若離職員工帶出的資料僅為零碎資訊，或是文件建檔整理，不涉及生產、銷售或經營的重要資訊，則該資料不符合營業秘密的定義，員工也不會因此承擔法律責任。
然而，若資料確實屬於營業秘密，離職員工未經授權擅自持有、使用或洩漏，則依營業秘密法第13條之1第1項規定，可能面臨五年以下有期徒刑或拘役，並得併科新台幣一百萬元以上、一千萬元以下罰金。
若員工洩漏公司機密資訊，可能面臨最高五年有期徒刑或高額罰款，因此企業應定期向員工進行法遵教育，使其解違反保密義務的法律風險。此外，企業應在保密協議中規範離職員工的保密責任，例如在離職後一定期間內不得洩漏或使用過去接觸到的機密資訊，並要求員工離職時簽署離職保密聲明，以確保機密資訊不會因人員流動而外洩。除上述措施，企業還應透過定期教育與內部宣導來加強員工的保密意識。
例如，企業可以舉辦保密培訓，讓員工解企業的保密政策與資訊安全規範，並透過實際案例分析，讓員工意識到洩密可能帶來的嚴重後果。建立獎懲制度也是提升員工遵守保密協議的重要方式，例如對於遵守保密規範的員工給予獎勵，而對於違反保密規範的行為則給予相應的懲處，藉此提升員工的守法意識與責任感。
-勞資-員工保密義務
(相關法條=民法第227條=營業秘密法第2條=營業秘密法第13-1條)
瀏覽次數：10
