勞基法與員工獎酬股權
19 Mar, 2025
問題摘要：
員工獎酬股權工具的變更或取消，須視其是否載明於契約或工作規則而有所不同，如屬契約約定，應取得勞工同意，方得變更；如屬工作規則規範，雖雇主有單方面修正權限，但涉及不利益變更時，仍應符合合理性原則，並確保勞工權益不受損害，避免產生法律爭議或勞資糾紛，建議企業在規劃獎酬股權工具時，事先明確訂定變更條款與適用條件，並與勞工建立良好溝通機制，以達成雙贏目標，確保企業與員工能夠在公平合理的基礎上共同發展。員工獎酬工具的運用需符合基本工資、工時規定，並確保勞工權益不受損害。例如，雇主不得以認股權、限制員工權利新股或庫藏股取代工資支付，否則可能違反勞基法。此外，若獎酬工具涉及工資計算，則應明確訂定標準，避免未來發生爭議。非公開發行公司在現行公司法下，已有越來越多元的員工持股管道可供選擇。經營者應企業的財務狀況、股權轉讓限制需求、員工激勵或留任等考量因素，選擇最適合的方式。例如，新創公司資金有限，可能較適合採用認股權契約，因其可先約定未來員工得以特定價格購股，而不影響當前資金流動；而若企業已獲利，則可考慮限制員工權利新股，透過績效表現與股權掛鉤，確保獎酬機制能夠有效促進公司發展。
律師回答：
關於這個問題，新創團隊的部分成員在公司初期已長期投入知識與技術，經營者往往希望透過讓重要成員持有公司股份的方式，在給予獎勵的同時，也將員工與公司的利益趨於一致。如何在現行公司法架構下，規劃更具彈性的員工獎酬機制，成為新創企業在人才留任與激勵上的重要課題。以下將介紹幾種常見的員工持股方式，包括認股權契約、限制員工權利新股，以及其他可行的獎酬制度。
勞動基準法（簡稱勞基法）是保障勞工權益的基本法規，主要規範工資、工時、休假、解僱、資遣、退休等勞動條件，並確保勞工能獲得合理對待。然而，隨著企業經營模式的多元化，雇主除提供法定工資與基本勞動條件外，也逐漸發展出各種員工獎酬工具，以提升員工的向心力、提高績效並留住人才。員工獎酬工具通常包含薪資制度、績效獎金、認股權契約、限制員工權利新股、員工酬勞、庫藏股等方式，這些工具不僅與勞基法的規範密切相關，也涉及公司法、稅務法規及其他相關勞動法規，因此企業在運用這些獎酬工具時，須審慎考量其合法性與適用性。
薪資制度是員工最基本的報酬形式，勞基法第21條規定，工資由勞雇雙方議定，惟不得低於政府公布之基本工資，並須依勞基法第22條規定按時發放。企業常會透過調薪、年終獎金、績效獎金等方式，提升員工的工作動機。績效獎金屬於非經常性給與，依實務見解，如企業未明確承諾發放標準，則屬於恩惠性給與，雇主可依經營狀況決定是否發放，無須經勞工同意變更。然而，如企業承諾獎金發放標準，且獎金計算方式明確，則該獎金即可能構成工資，受勞基法規範，若雇主單方取消或調整，可能涉及違法變更勞動條件。
認股權契約是目前最常見的員工獎酬機制之一，公司法第167條之2，公司得經董事會特別決議，與員工簽訂認股權契約，約定該員工得在一定期間內，以特定價格認購特定數量的股票，並在簽約後發給認股權憑證，原則上認股權憑證不得轉讓。
例如，公司可與員工約定，員工於一定年限後可依每股特定價格認購一定數量的股票，並設定行使期限，以此方式吸引並留住人才。此類機制雖不屬於工資，但仍應依勞基法相關規定，確保合約條款合理，並符合公司法規範。
至於公司為履行契約的股票來源，可能透過大股東轉讓、增資發行新股或庫藏股方式處理。若新創公司資金有限，通常會選擇增資方式履約，但須注意，透過增資發行的新股轉讓給員工時，依法不得加以限制。若採取庫藏股履約，則有程序簡便、避免股權稀釋、可限制股權轉讓期間等優點，適合資金較為充足的企業。
限制員工權利新股是2018年公司法修正施行後新增的機制，使非公開發行公司亦能透過股東會特別決議發行限制員工權利新股。其主要特點在於，公司可對新股附加既得條件，例如約定公司整體績效須達到一定標準（如每股盈餘、股東權益報酬率等），員工個人考績也須符合要求，只有在既得條件達成後，員工方可正式取得股份，否則該股份應交付信託保管，不得任意移轉。此類獎勵制度透過與績效表現連結，使員工的獲利與公司發展密切相關，達到長期留任與激勵的目的。此外，因員工在既得條件成就後可無償取得股份，對於公司而言，也是一種有效提升人才黏著度的策略。
其他員工獎酬機制亦可供企業選擇，例如員工庫藏股、員工酬勞及新股認購權。其中，買回庫藏股須考量公司資金來源，且股數與買回金額皆受到法令限制，因此對於資金較為有限的公司而言，操作上可能較具挑戰。而員工酬勞制度則是以盈餘為前提，須在財報上認列費用，故適用於已達穩定獲利階段的企業，對於尚處於資金燒錢期的新創公司，可能較不適用。至於公司法第267條規定，公司發行新股時，應保留一定比例供員工認購，但該條規範僅適用於通常發行新股，不包括履行認股權契約或其他附認股權特別股轉換時所發行的新股。因此，企業在考量員工入股方案時，應注意適用條文的限制。
員工獎酬股權工具變更或取消可以嗎？
員工獎酬股權工具的變更或取消，需視其性質與適用規範而定，首先應區分該獎酬是否屬於法律規定應由勞資雙方議定的勞動條件，由於股權報酬並非法定應載明於勞動契約或工作規則的事項，因此，如未明確載明於契約或工作規則中，而企業欲變更或取消，則通常屬於公司政策調整的範疇，雇主依法擁有一定的自主權進行調整，然而，若該獎酬已明確載明於勞動契約或工作規則，則其變更與取消將受到不同程度的法律約束，應視其性質與合理性進行評估，以避免衍生勞資爭議。
按照民法第153條規定：「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。」換言之，契約的成立不僅限於書面或口頭約定，亦可透過默示行為達成。
當股權報酬載明於勞動契約時，契約具有法律拘束力，除非勞工同意或以默示方式表示接受，否則雇主不得單方面變更或取消，契約原則上屬於勞雇雙方的合意，未經一方同意即擅自變更，將構成契約違約，甚至可能涉及不當減損員工應得之報酬，因此，若企業欲調整股權報酬內容，應取得勞工的書面同意，以確保合法性，並避免日後因未經同意擅自調整，而引發違法變更勞動條件的法律風險，特別是在企業已承諾發放認股權、限制員工權利新股或庫藏股等獎勵，且條件已明確約定的情況下，單方面取消或變更，可能構成違約責任，甚至影響企業信用。
工作規則雖然是由雇主單方面訂定，但其法律效力與勞動契約不同。若勞工與雇主在工作條件上另有個別約定，且該約定較工作規則更為有利於勞工，則應適用較有利的條款。
此外，依據勞動基準法第70條規定，僱用勞工人數達30人以上的企業，必須將工作規則報請主管機關核備並公開揭示，並且依據勞動基準法第71條規定，工作規則的內容不得違反法律的強制規範或團體協約，否則該規定將被認為無效。
「僱主為提高人事行政管理之效率，節省成本有效從事市場競爭，就工作場所、內容、方式等應注意事項，及受僱人之差勤等各種工作條件，通常訂有共通適用之規範即工作規則，俾受僱人一體遵循。依我國現況而言，勞工與雇主間之勞動條件依雇主所訂之工作規則所規定之內容而定，已成為勞工與雇主間均有合意之一種事實上習慣，除非勞工有反對之意思表示，否則工作規則之內容就轉化成為勞動契約之內容，而有拘束勞工與雇主雙方之效力。又為保護勞工之利益及兼顧雇主經營管理上之必要，雇主單方不利益變更工作規則時，原則上不能拘束反對之勞工，但如雇主所為不利益變更，為求因應社會與經營之需要，而有統一或劃一變更工作規則時，其變更並具有「合理性」時，則應例外地得拘束表示反對之勞工。」
(臺灣臺北地方法院107年度店勞小字第24號民事小額判決)
僱主為提高人事行政管理之效率，節省成本有效從事市場競爭，就工作場所、內容、方式等應注意事項，及受僱人之差勤等各種工作條件，通常訂有共通適用之規範即工作規則，俾受僱人一體遵循，依我國現況而言，勞工與雇主間之勞動條件依雇主所訂之工作規則所規定之內容而定，已成為勞工與雇主間均有合意之一種事實上習慣，除非勞工有反對之意思表示，否則工作規則之內容就轉化成為勞動契約之內容，而有拘束勞工與雇主雙方之效力，然為保護勞工之利益及兼顧雇主經營管理上之必要，雇主單方不利益變更工作規則時，原則上不能拘束反對之勞工，但如雇主所為不利益變更，為求因應社會與經營之需要，而有統一或劃一變更工作規則時，其變更並具有合理性時，則應例外地得拘束表示反對之勞工。
由此可知，工作規則變更若涉及不利益調整，仍應審慎評估是否符合合理性，並與員工進行適當溝通，以取得共識，如雇主單方變更獎酬股權工具，將影響員工的權益，企業應提供適當的說明與補償方案，例如提供其他類型的獎勵機制，如調整績效獎金、提高薪資、提供額外福利等，以確保員工的合理權益不受損害，否則易導致勞資爭議，甚至影響企業聲譽與員工的工作士氣。
此外，當企業變更或取消員工獎酬股權工具時，亦須考量適用的公司法規範，例如認股權契約是否涉及庫藏股發行、是否須經董事會或股東會決議，或是否影響公司財報與股東權益，部分獎酬股權工具涉及證券交易法規範，亦須審慎處理，以確保合法性，避免日後因未遵循法定程序而衍生法律責任，對企業而言，彈性設計員工獎酬機制是提升競爭力的重要策略，然在調整獎酬工具時，應充分考量勞動法規、公司法與市場競爭環境，確保變更具合理性，並避免因不當變更導致勞資關係惡化。
-勞資-人事規章-員工福利-
(相關法條=勞動基準法第70條=民法第153條)
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