員工分紅入股如何配合勞基法進行規範？
19 Mar, 2025
問題摘要：
員工分紅入股各種機制均有助於加深員工與公司之間的利益聯結，並可激發員工的積極性與責任感。，企業為避免爭議並有效推動員工分紅入股制度，應明確將分紅制度之性質界定清楚，將是否屬工資性質及發放條件於工作規則或勞動契約內詳加約定，並經主管機關核備公告後，確保制度運作之合規性與透明性，方能發揮該制度激勵員工之目的，並達成企業與員工互利共榮之效益。
律師回答：
關於這個問題，員工分紅入股制度，係公司為激勵員工而將一定比例盈餘分配給員工，並使員工透過持股參與公司經營成果的一種福利制度。依公司法第240條規定，公司可將盈餘轉增資本，並依公司章程規定分配一定比例給員工，此種制度通常稱之為「員工分紅入股」。然而，此制度於實務上經常與勞動基準法產生交集，導致勞雇雙方出現爭議，尤其是在員工分紅是否屬於工資範疇及如何處理員工權益保障方面，更易衍生問題。因此，公司在實施員工分紅入股時，必須與勞動基準法配合規範，以避免法律風險並保障員工權益。依據勞動基準法第2條第3款規定，「工資」係指勞工因工作而獲得的報酬，包括工資、薪金及按計時、計件、計月給付之獎金、津貼及其他任何名義之經常性給與均屬之。
由此可知，「經常性給與」是判斷是否構成工資之關鍵要素，而員工分紅入股是否屬於工資，在司法實務上尚無統一的標準，惟一般認為應視公司之分紅是否具有經常性、固定性、制度性作為判斷標準。如公司明訂於每年度均會將盈餘依一定比例分配員工，且員工基於勞務提供而享有此權利，則該分紅制度即具有經常性給與性質，而應認定屬於勞動基準法規範下之工資，應納入退休金、資遣費及加班費計算基準，以符合法律保障勞工權益的原則。
反之，若公司之員工分紅入股制度未明定固定比率或發放頻率，且該分紅屬公司自主決定、非經常性給與，則較可能被視為福利或恩惠性給付，而不屬勞基法所規定之工資範疇，此時即不須納入退休金、資遣費計算基礎。為避免爭議，公司應在工作規則、團體協約或勞動契約中明確規範員工分紅之性質，並清楚約定該項給付是否具有經常性與工資性質，亦應將相關規定報主管機關備查。
員工分紅配股
員工分紅配股制度源自公司法第235-1條，規定公司應於章程中訂明當年度獲利狀況的定額或比率來分派員工酬勞。如果員工酬勞的發放是以股票或現金進行，必須經董事會決議並符合特定法定程序。一旦決議以股票發放員工酬勞，得以發行新股或收買自己股份來進行。此制度的好處在於員工可以無償取得股份，增加員工對公司的認同感和向心力。然而，由於公司必須有盈餘才能發放分紅配股，且部分員工在取得股票後可能選擇離職，使得該制度雖具激勵效果，但對於留住人才的效果較為有限。
現金增資保留員工認購
根據公司法第267條第1項，公司發行新股時，應保留發行新股總數的10%-15%供員工優先承購。這種方式較符合員工入股的精神，因為只要公司發行新股，就必須保留一定比例讓員工承購。然而，員工必須支付購買股票的成本，因此其購買意願可能受限於自身財務狀況。此外，公司可對員工持股施加一定期間內不得轉讓的限制，最長不得超過兩年，這可能會影響員工的流動性需求，使其激勵效果略遜於分紅配股制度。
我國公司法上對於員工權益保障機制的規範，如公司法第235條、第240條所規定的員工紅利分配與分紅入股制度，抑或是同法第267條所規定的員工優先新股認購權，皆係以法律的強制性規定要求公司必須將盈餘的一定比例分配予員工，或在發行新股時優先提供給員工認購，使員工可透過這些機制直接成為公司的股東。
根據公司法第267條第8項至第10項，公開發行股票的公司可發行「限制員工權利新股」，其發行數量、價格與條件須經股東會決議並符合主管機關規範。該制度的特點在於公司可設定員工認股條件，例如員工須在職滿一定年限或達成特定績效目標，才能取得股票或解鎖其轉讓權限。由於此種股票通常需等待一定時間才能處分，因此有助於提升員工留任意願，但同時也可能降低員工的即時獎勵效果。
這種透過強制規定所建立的「員工主權」概念，在自由經濟體制中實屬特例，其目的在於促進員工與公司間的利益一致性，藉由員工本身成為公司股東，激發員工的工作動機，積極投入創造公司業績，達成企業與員工的雙贏局面。從這個角度而言，這些制度設計自有其正面評價之處。
員工認股權憑證
公司法第167-2條允許公司透過董事會決議，與員工簽訂認股權契約，約定員工在一定期間內可依約定價格購買特定數量的公司股份，並發給員工認股權憑證。這種方式可用來激勵員工，因為當公司經營良好、股價上漲時，員工可依約定價格購買股票並賣出獲利，從而分享公司成長的成果。該制度的優勢在於提供員工長期激勵機制，尤其適合高科技或成長型企業，但缺點是若公司股價低迷，則員工可能選擇不行使認股權，影響其實際效益。
然而，員工權益制度之外，我國公司法在近年「股份選擇權制度」（公司法第167-2條），允許公司以簽訂認股權契約的方式，提供特定員工未來購買公司股票的權利。此一制度設計，儘管目的同樣在於透過未來取得股份的可能性，來促使員工全力為公司利益努力，達成利益共榮，但股份選擇權制度是基於公司自主決定，而非法律的強制性規定，公司可自由選擇是否給予特定員工認股權利，而非必須普惠所有員工。
因此，兩種制度之間的差異，前者透過法律強制分配，使每位員工均得享有一定的權利，而後者則授予企業自主決定的空間，根據企業需求自由選擇認股權的授予對象及規模。
買回庫藏股轉讓給員工
公司法第167-1條規定，公司可在不超過已發行股份總數5%的範圍內買回自家股份，並於三年內轉讓給員工。這種方式的好處在於公司可透過市場回購股份，而非發行新股來進行員工持股計畫，因此不會影響公司股權結構。然而，由於庫藏股回購的決策權完全掌握在公司手中，勞工無法主動參與，且公司若資金不足或未經董事會決議，員工可能無法獲得持股機會。此外，根據公司法第167-3條，公司可對員工轉讓庫藏股施加最長兩年的不得轉讓限制，以確保員工留任，但這也可能影響員工持股的流動性與激勵效果。
依據現行公司法，員工得以透過以下四種主要途徑取得公司股份：
第一種是新股認購權，依公司法第267條規定，公司發行新股時應保留發行總數10%至15%的股份，供員工優先認購，使員工直接成為股東。
第二種則是股份紅利制度，依公司法第240條規定，公司股東會可決議將盈餘轉增資本時，必須依章程規定分配一定比例給員工，此時紅利可透過發放新股或現金支付的方式進行；如以股票支付，即所謂的員工分紅入股，藉此提升員工與公司的連結與向心力。
第三種途徑則是公司透過庫藏股轉讓予員工，依公司法第167條之1或證券交易法第28條之2規定，公司可自行買回股份並轉讓給員工，此種情形通常會搭配員工持股信託制度，作為員工取得股份的依據。
第四種則為股份選擇權制度，公司依公司法第167條之2規定與特定員工簽訂認股權契約，使員工得於約定期間內，以約定價格購買公司股份，而此種取得股份的來源，也可能係庫藏股。
此外，依據勞動基準法第70條及施行細則第38條規定，企業僱用30人以上時，必須訂立工作規則明訂獎金、津貼、福利措施等制度，且工作規則經核備後應公告並發放給勞工，使勞工能充分掌握分紅制度之內容，以避免勞資雙方誤解或糾紛。此外，若公司於章程中明訂員工分紅比例，應注意公司章程之規定不得低於勞基法所保障之工資基準，否則可能因違反勞基法而無效，導致公司產生違法風險。
-勞資-人事規章-員工福利-員工認股-工資-
(相關法條=勞動基準法第2條=勞動基準法第70條=公司法第167-2條=公司法第235條=公司法第240條=公司法第267條)
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