員工認股分紅承諾書附有應「保證繼續服務至特定年限」約定，是否有效？

問題摘要：

員工認股分紅承諾書中的「最低服務年限約款」約定，要求員工在領取股票後保證繼續服務至特定年限。然而此類條款可能會被認為違反法律規定，尤其是在影響員工合法權益的情況下。即使員工已經同意了這樣的條款，如果這些條款違反法令、公序良俗或誠實信用原則，則契約自然無效。此外，即使員工在合約中同意了一些限制性條款，如果這些條款違反了法律的目的，對於員工來說，可能被認為是不合理的剝奪，契約中的相關條款也可能被視為無效。總的來說，雇主在制定員工認股分紅承諾書時，應當注意避免設定違反法律規定或公平原則的限制性條款，以確保合約的有效性和公平性。

律師回答：

關於這個問題，關於「員工認股分紅承諾書」，雇主約定限制員工受領後「應保證繼續服務至特定年限」（最低服務年限約款）約定，是否有效？

 

關於這個問題，有以為增加公司法對於「員工分紅」所無的限制而無效，然而員工分紅，公司絕對具有經營裁量空間，具有恩惠獎勵性質，何以不得由公司事前設定條件加以決定，雖就我國法律就員工分配紅利有明文規範，雖非雇主可以任意給予或收回的恩惠。

 

此如公司法第235條之1規定：「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。本條規定，於有限公司準用之。」

 

為鼓勵並安定員工，公司將過去一年經營產生盈餘以股份形式分配給員工，等於將員工過去的貢獻再分配給員工，可以認為有酬謝員工過去的辛勞之意，但不是期待員工分紅之後受到獎勵。而期待能使公司未來營運更好，基於這樣的立法意旨。

 

根據公司法第235條，股息和紅利應按股東持股比例分配，除非公司章程另有規定。勞工作為股東應當平等享有分紅的權利，不應因離職而喪失已獲得的股份。民法第148條規定，當事人在行使權利時必須遵循誠實信用原則。雇主利用其優勢地位設置不合理的條件，剝奪員工的法定權利，這違反了誠實信用原則。

 

換言之，此條款明確禁止在員工股票或現金分紅上設置額外的限制，除非經過專案核定。而「員工認股分紅承諾書」的文件，讓勞工自由決定同意契約內容與否，如勞工簽名同意，契約成立，法律為了保障地位相對弱勢者，如勞工，會以法律的強制規定來限制契約的內容，如「員工認股分紅承諾書」附有約定「必須保證服務滿半年始得領取股票」，此一條款參酌公司法立法意旨，固係增加法律所沒有的限制，一方面法律上承認公司有經營自由原則，是公司自得依其意思設定紅利、獎金給付條件。

 

契約自由雖然是民事交易的基本原則，但當契約條款違反法令或誠實信用原則時，應受到限制。這包括不允許一方在契約中設置不合理的負擔或限制，尤其是在存在權力不對等的勞雇關係中。

 

公司加設的限制（如員工必須保證在公司服務一定年限才能領取股票）被視為增加了員工不必要的負擔，並且違反了法律賦予員工的權利，因此該條款被認為是無效的。

 

另一方面，若發給條件有濫用權限之行為。如違反誠實信用原則及勞基法離職後競業禁止（勞基法第9條之1規南）、最服務年限（勞基法第15條之1規定），否則難謂違法，自不違反我國勞基法工資議定原則，此時應優先尊重公司合理經營判斷，況且勞工仍具有完整之行為能力人，勞資雙方基於自由意志所為之決定，何能逕能斷定其違法，故基於契約自由原則，應認勞工須遵守約定。

 

因此，實務上認為分配股票給員工（最高法院96年度台上字第165號民事判決），倘若未有依公司法加以限制條件，如章程未設有任何規定，雇主自不得增加法律所不允許的限制，如任意要求員工必須保證服務一定年限才能取得分紅等等，否則就和法條獎勵員工的意旨相違，也就是此一條款「應保證繼續服務至少半年」應認為無效，勞工可以依公司法之規範分配紅利。然而，公司若事前訂明由授權董事會等訂立發給辦法，而該辦法明定此一給付條件，是否有違法之情形，已有疑問！

 

關於類似之案件，如領取股票一事，依最高法院96年度台上字第165號民事判決：「倘一方當事人不得已而屈服於他方意思之下，訂立內容違反法令、公序良俗或誠實信用原則之契約，自非法之所許。是為維護契約內容之公平合理，契約自由應受限制。系爭記名股票，係上訴人依公司法第二百三十五條第二項規定發給被上訴人之八十九年度及九十年度之分紅配股。按股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準；章程應訂明員工分配紅利之成數，但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限，公司法第二百三十五條第一、二項定有明文。其目的在配合推動員工分紅入股之政策，冀對員工發生鼓勵與安定之作用；而既以該年度公司經營所生盈餘分配紅利，自非以將來公司營運如何為分配紅利之要件。故公司分配紅利不得違反公司法第二百三十五條第一、二項規定，另加該法條所無之限制。系爭同意書就被上訴人依上開法律應分得之紅利配股，以被上訴人需任職至一定時間之方式限制其分次領取，增加被上訴人本無須負擔之義務，自與該法條規定之目的有違。縱被上訴人有違反勞動基準法或工作規則或僱佣契約等情事，經上訴人依勞動基準法相關規定終止勞動契約，亦不影響被上訴人原已取得之權利。上訴人於被上訴人未取得其他交換利益之情況下（如付費供被上訴人長期進修等），剝奪被上訴人上開終止契約後原得享有之權利，復以顯不相當之高額懲罰性違約金約定，剝奪被上訴人請求領取分紅配股股票之權利，顯已違反法令規範之目的。又權利人於法律限制內，雖得自由行使其權利，但不得違反法令及公共利益，此乃權利社會化之基本內涵。故民法第一百四十八條就誠實信用原則加以規範，以確保在具體的權利義務關係間，依公平正義之方法實現權利之內容，避免當事人之一方犧牲他方之利益。兩造訂立系爭同意書，旨在『股票取得之限制』及『員工離職權益之限制』，並附加被上訴人不得於三年內離職之條件，增加被上訴人法律所未規定之負擔，且違反法律規定之目的，自非合法。參以兩造訂約時為雇主與受僱人間不對等之地位等情，系爭同意書所附之條件，顯係上訴人利用雇主優勢之地位所訂，違反契約正義，不合理剝奪法律所賦與受僱人之權利，應認所附之條件無效。」

 

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