員工保密合約是什麼？究竟應如何約定？
20 Mar, 2025
問題摘要：
保密合約的核心要素包括四個基本點：第一，哪些資訊屬於機密範圍；第二，哪些人對這些資訊負有保密義務；第三，保密義務應持續多久；第四，保密的方式與違約後果。這四個要素構成保密合約的骨幹，其餘條款則圍繞這些要素進行補充與細化。合約中通常會明確列出機密資訊的類別，例如技術研發資料、商業計畫、財務報表、客戶資料、供應鏈信息、行銷策略等，而並非所有的內部資訊都能算是機密，因此通常會有明確的界定。保密條款的核心在於明確界定保密資訊的範圍、保密義務的行為內容、保密期間的長度及違約後果。企業應確保保密條款具備完整性與合理性，以確保營業秘密得到有效保護。同時，員工在簽訂保密合約時，也應仔細審視條款內容，以確保自身權益不受損害。只有在雙方都清楚保密義務的內容與法律後果的情況下，才能有效維護公司利益，並降低未來因保密義務爭議所產生的法律風險。
律師回答：
關於這個問題，員工保密合約是一種用來規範員工在職期間及離職後對於公司機密資訊保密義務的合約，其主要目的是防止公司內部的營業秘密、技術資料、客戶名單或其他重要資訊被洩露或不當使用。通常公司會在員工入職時要求簽署保密合約，內容規範員工不得對外透露公司的機密資訊，無論是有意還是無意的洩露都可能構成違約，並可能面臨法律責任。
首先必須理解簽訂保密條款的意義。所謂保密條款或保密協議，指的是企業與當事人之間的約定，要求對特定的秘密資訊進行保密，不得對外洩露。單純簽訂保密條款並不會限制員工兼職或在離職後從事相同或類似的行業，而是僅能要求員工不得洩漏雙方約定應保密的資訊內容。因此，為了確保公司的利益，公司通常會同時與員工簽訂保密條款與競業禁止條款，以完整防範所有可能的營業秘密侵害行為。保密條款不像競業禁止條款那樣可能涉及對員工工作權的侵害，因此基本上是有效的。
保密合約的英文名稱是NDA，現在許多合約都有英文名稱，這種現象一方面是因為國際化的發展，使得許多法律概念與合約條款來自國外，成為移植的舶來品；另一方面則是因為英文名稱通常簡單易記，符合時代潮流，也讓合約看起來更有國際感。總之，保密合約的英文名稱就是NDA，它是Non-Disclosure Agreement的縮寫。
保密合約的名稱中有「保密」兩個字，因此不難理解其核心目的，就是要求當事人對特定資訊保密，確保該資訊不會洩漏出去。既然保密合約的重點是要「保密」，那麼在擬定合約時，自然就要明確規範哪些資訊需要保密，哪些人有保密義務，保密的期限應持續多久，還有保密的方式為何。這四個基本要素構成保密合約的核心架構，其他約定內容也會圍繞這四大要素展開。只要掌握這四個基本點，擬定一份保密合約即使不能做到百分之百完美，至少也不會出現重大漏洞或錯誤。
但為了避免保密條款過於空泛，導致無法有效保護公司的營業秘密，甚至成為日後爭議的導火線，在簽訂保密條款時應明確約定幾項關鍵內容。
具體規範保密的範圍
首先，保密內容應具體規範保密的範圍，避免過於廣泛或不合理，並應考量是否可能違反公序良俗。此外，雙方應約定保密的例外情況，例如若該技術是由員工自行開發、或在簽訂保密條款前已公開於市場的資訊，則不應列為保密範圍。其次，保密行為的範圍應明確界定，例如是否僅限制員工不得洩漏機密資訊，是否規定不得洩漏給特定對象，是否允許自行使用或再授權第三人使用等。如果能夠清楚約定保密義務的具體行為，則雙方當事人在履行保密義務時就能有所依據，也能有效降低未來爭議發生的可能性。
此外，民法第227條，若員工因故意或過失不當使用公司機密，導致公司損失，則應負損害賠償責任。值得注意的是，並非所有資訊都受到保密合約的保護，例如若資訊已經公開，或並非公司特有的技術與商業機密，則員工即使對外談論，也不會構成違約。
然而，若員工對公司內部未公開的關鍵資訊加以洩露，甚至利用這些資訊為自己或他人謀取利益，則可能涉及法律責任。在實務上，企業應當在保密合約中明確規範保密範圍、保密期限與違約後果，並確保員工在簽署合約時已充分理解其責任與義務，以避免日後發生爭議或法律糾紛。
對員工而言，簽署保密合約代表著對公司的誠信與責任，若不慎洩露機密資訊，不僅可能影響自身的職業生涯，還可能面臨法律責任，因此在處理與公司機密相關的資訊時，應更加謹慎，以確保自身權益與職業道德的遵守。
罰款賠償條款
如果保密協議中已約定違約金，違約方亦需依約支付違約金。此外，根據營業秘密法第10條的規定，違反保密義務屬於「不正當方法」，因此，若當事人透過違反保密義務的方式取得他方的營業秘密，則依照營業秘密法第13條的規定，該行為即構成營業秘密侵害，並須承擔損害賠償責任及相關罰則。
在閱讀或簽署保密合約時，首先，要確認合約是否約定罰款賠償條款；其次，應該注意合約的準據法與管轄法院是如何規定的。經驗觀察，許多保密合約並不會特別約定違約罰款與賠償金，這似乎是一種趨勢，因為實務上認為違約行為應該依據具體損害來計算賠償金，而不是事先設定一個固定的罰則。
此外，員工的保密義務通常不僅限於在職期間，許多保密合約會約定，離職後一定期限內，員工仍須對所接觸的機密資訊負保密責任，以防止競爭對手或其他企業透過挖角獲取關鍵資訊。至於保密的方式，可能包括不得在公開場合談論相關資訊、不得將機密文件帶出公司、不得擅自複製或傳播機密文件等。違約後果則可能涉及違約賠償、解雇、甚至法律訴訟，特別是若洩漏的資訊涉及營業秘密，可能會觸犯營業秘密法，面臨刑事責任，因此員工在簽署保密合約時，應仔細閱讀內容，確認自己的義務與責任。
保密期間
再者，保密條款中應明確規範保密期間。通常企業作為資訊揭露方，會希望保密期限越長越好，而資訊接收方則希望保密期限越短越好。一般來說，保密條款的有效期間會依照合約類型有所不同，例如業務資訊或產品資訊的保密期限通常為三至五年，而涉及技術移轉的機密，則可能規定為保密合約期滿、期前終止，或契約解除後的一至三年。這些條款應根據不同的資訊類型與企業需求進行調整，以確保合理性。在簽訂保密條款後，當事人即負有保密義務，若違反保密義務，則可能承擔違約責任及損害賠償責任。
此外，員工在離職時，保密合約仍可能發揮作用，公司可能要求員工簽署額外的保證書，確保離職後不會洩露機密資訊，也可能規定員工須歸還或銷毀所有機密文件與電子郵件。如果員工未按照規定處理這些資料，或者離職後將公司機密提供給競爭對手，則可能面臨法律訴訟。例如，營業秘密法第13條之1，持有營業秘密而未經授權洩露、擅自使用、或未依指示刪除或銷毀者，可能被判處五年以下有期徒刑，並可併科高額罰金。
-勞資-員工保密義務
(相關法條=民法第227條=營業秘密法第2條=營業秘密法第13-1條)
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