主管階級簽訂專業經理人合約，就可不受延長工時的限制嗎？
03 Jul, 2025
問題摘要：
企業不得僅憑「專業經理人合約」形式，即主張排除勞基法適用，法律關係之判斷必須回到實質權利義務與從屬性認定。主管是否屬勞工，關鍵不在其頭銜或合約名稱，而在其對工作具備何種實質控制權限。若其日常仍從屬於企業指揮監督體系之中，即不得以委任合約為由規避勞基法關於延長工時、加班費及其他強行規定之適用，否則將面臨法律風險與勞動爭議之後果。在認定勞動契約時，偏向採取有利於勞工的態度，尤其是基於勞動基準法保護勞工的立法目的，對於具有從屬性的工作關係，通常會從寬解釋為勞動契約，以保障勞工的基本權益。因此，即便員工在職務上享有一定程度的自主權，但只要未能完全擺脫人格、經濟及組織上的從屬性，其仍應受到勞動法規的保護。契約性質的認定應回歸於雙方實際的權利義務內容，而非流於形式或名稱上的認定，這對於其他類似案件的處理亦具有重要的參考價值。
律師回答：
關於這個問題，主管階級的工作範疇通常難以用延長工時（加班）來明確界定，如果企業能在保障和維持主管原有所有福利狀態下，包括年資及其他優於勞動基準法的福利待遇，並另行與主管簽訂專業經理人合約，那麼主管是否就能不受延長工時規範的約束？
這個問題揭示該公司背後的考量：當公司計劃「另案與主管簽訂專業經理人合約」，其實反映出主管目前的身份被認定為勞動基準法下的「勞工」。不過，由於主管職務的特性，工時通常不固定，業界常將主管界定為責任制，因此出勤紀錄往往缺乏完整記載。為避免在勞動檢查時暴露出主管超時工作而公司未支付加班費的法律風險，公司可能受到建議，試圖通過雙方另行簽訂合約，以民法委任性質的經理人合約形式來表面上規避勞動基準法所規定的雇主法定義務。
主管階級之工作範疇難以單純以延長工時或加班規定來衡量，因此部分企業在保障原有福利待遇、年資承認等條件下，另行與主管簽訂所謂專業經理人合約，試圖透過形式上之契約安排，將主管從勞動基準法的適用範圍中排除，進而避免適用工時、加班費等強行規定。然而，這類做法的合法性與可行性，並非取決於雙方所簽契約的名稱或內容，而是需回歸法律對於勞動契約與委任契約本質區分的實質判斷標準。
區分勞動契約與委任契約的核心，在於提供勞務者是否具備人格從屬、經濟從屬及組織從屬等要素，亦即是否在工作過程中需服從指揮、仰賴報酬、融入組織。即使主管具有某些業務上之裁量空間，但只要其仍需依公司安排上班、接受考核、服從指示並依公司政策作業，則仍構成勞動基準法所稱之勞工，其與公司之契約關係仍為勞動契約，而非委任關係。
實務上法院也一再強調形式不拘、實質優先之原則，亦即雙方即使另訂所謂「委任經理人合約」，若其實質內容符合勞工從屬關係，仍應依勞基法處理之。
「按勞動契約與以提供勞務為手段之委任契約之主要區別，在於提供勞務者與企業主間，其於人格上、經濟上及組織上從屬性之有無。原不具主管身分之員工晉升擔任主管職務者，與企業主間契約關係之性質，應本於雙方實質上權利義務內容之變動、從屬性之有無等為判斷。如仍具從屬性，則縱其部分職務有獨立性，仍應認定屬勞基法所規範之勞雇關係。原審認定李〇〇自八十三年十月一日起任職於〇〇公司，負責國內廠商往來業務之報價，自九十九年八月起改任副總經理，負責相同業務，雖為國內業務主管，然就其負責之業務，並非完全具有自主決定之權限，在人格、經濟及組織上，仍具從屬於〇〇公司之性質，雖就一定金額之交易，依〇〇公司授權，有獨立決定之權限，其與〇〇公司間仍為勞動關係，依上說明，並不違背法令。」（最高法院104年度台上字第1294號判決意旨參照）
然而，這種做法是否可行，需要以法律層面來判斷。僱傭與委任關係在法律上的性質存在明顯差異，因此公司與員工之間究竟屬於僱傭關係還是委任關係，應該依實際職務內容及雙方間的權利義務進行實質判斷，而不能僅僅依據職務頭銜如「主管」來推定是委任關係。在公司內部，總經理、執行長等職務，如果對公司經營、預算、財務及人事等方面擁有較大自主裁量決定權，即使有時需要接受董事會的指示，這通常也是基於公司的整體利益考量。這類職務在日常運作中具有指揮性、計劃性或創作性的特質，可以對所處理的事務產生實質影響。
因此，這類主管與公司的法律關係更接近於委任經理人關係，不適用勞動基準法。相對地，如果主管職務僅是被動執行公司指示，沒有實質裁量權，則應被認定為勞動基準法所規範的受僱勞工。
關鍵在於，無論公司是否希望通過改變合約形式來重新界定主管身份，實務上法院或行政機關會以事實為基礎來進行判定。如果主管在實際工作中需要遵守固定工時安排、服從上級指揮並接受工作評核，並且缺乏對工作時間、地點及內容的自由裁量權，那麼無論雙方如何表面約定，其實質仍然是勞動基準法下的勞動契約。換言之，若主管具有明顯的人格、經濟及組織上的從屬性，公司即無法藉由簽訂委任合約來規避其應負的雇主責任。
因僱傭與委任法律關係不同，公司員工與公司間究竟是屬於僱傭關係或委任關係？應以員工確切的職務權限，以及其與公司間權利義務內容為實質上的判斷，而非單純以公司員工的職務頭銜為主管，逕予推認為委任關係。
在公司內，依職務權責區分，例如總經理、執行長等人，若對於公司經營、預算、財務、人事等享有較大自主裁量決定權限，其等雖或有接受公司董事會指示的情形，惟此僅是為公司利益考量下的服從。日常運作上，仍可運用指揮性、計劃性或創作性，對自己所處理的事務加以影響，其等與公司間的法律關係，即是委任經理人之法律關係，而無勞動基準法的適用。反之，則為勞動基準法所稱受雇主僱用之勞工。
此外，對於具備實質自主權的主管，若其確實符合委任經理人條件，則可不受勞動基準法中關於延長工時、加班費等規定的約束，但此類合約需經雙方同意並充分尊重主管的自主權。總結而言，公司需以事實判斷主管的實際工作特性與權限，合法合規地處理勞動或委任合約的問題，並非僅依合約形式即可簡單界定雙方的法律關係。
按勞動契約與以提供勞務為手段之委任契約的主要區別，關鍵在於提供勞務者與企業主之間的人格、經濟及組織上的從屬性是否存在。當原本不具主管身分的員工晉升為主管職務時，其與企業主之間契約關係的性質應依雙方實質上的權利義務內容及從屬性的有無進行判斷。
如果該員工在晉升後仍具從屬性，即使部分職務具有獨立性，仍應認定其屬於勞動基準法所規範的勞雇關係。具體而言，從屬性包括員工是否在人格上需服從企業主的指揮監督、經濟上是否依賴企業提供報酬，及組織上是否被納入企業內部的運作體系。
雖然員工被授權對一定金額的交易具有獨立決定權，但其整體業務內容仍須遵循公司政策及指示，並不完全脫離企業的管控。從審核交易、業務分配到日常管理，員工仍需服從上級指示，無法完全自主運作，因此無法認定其與公司之間的契約關係已脫離勞動契約的範疇。
法院進一步指出，即便某些高階主管在職務上擁有部分自主性，若其依然受到公司規章、指示及業務要求的約束，則仍應屬於勞動基準法保障範疇內的勞工。這一見解顯示，判斷雙方契約性質的核心在於實質上的從屬性，而非職務名稱或頭銜的變更。
員工晉升為副總經理後雖對部分交易金額享有決策權限，但仍需服從公司之營運安排與指示，於人格、經濟與組織三方面皆顯示出從屬性，因此其身分仍屬勞基法上之勞工。
換言之，即使擔任主管職位，若無實質經營自主權，僅為執行既定政策之業務主管，仍屬勞工。至於真正能適用民法上委任契約並排除勞基法規範者，通常需符合三項條件：一、對工作事項具有實質裁量權，不受雇主事前事後控制；二、對勞務給付方式、時間、地點有完全自由安排之權；三、對外以自己名義獨立負責結果，並非完全依賴企業運作與資源。例如董事長、總經理或執行長若就財務、人事、經營策略等事務有絕對裁量與責任，且並非由公司給予固定工資，而係基於績效或契約任務達成而獲報酬，或由董事會授權代表公司決策，此等人員才有可能被視為真正具委任關係之「專業經理人」。
此外，合約中若確實有明示不受勞基法規範，亦應先確認該主管是否有放棄基本勞動保障之自由，其自由意思是否真實無虞，亦即非受脅迫、誤導或未充分理解法律效果。即便雙方合意排除勞基法規定，若主管於日後主張其為勞工，勞動主管機關仍會依實質審查結果作成認定與處理。實務亦曾有公司將內部主管改以承攬或委任名義聘用，但主管仍依公司指示排定工時、參與會議、接受績效考核、並配合內部制度運作，法院仍認定其屬於受雇勞工。
此外，經濟從屬性也是判定的重要因素之一。員工的薪資結構及報酬形式顯示其主要收入來源仍依賴公司，並非因經營獨立事業而獲取收益，進一步證明其經濟上的依附性。同時，組織上的從屬性亦不容忽視，員工的工作仍是公司整體業務運作的一環，並受到企業內部運作體系的制約，顯然具有組織上的從屬性。基於以上因素，員工與公司之間的關係仍為勞動契約，並未因其升任副總經理而改變為委任關係。
此種情形下，公司如未依法給付加班費、未給予休假等，仍將被認定違反勞基法規定，須負起行政與民事責任。換言之，企業如僅以契約形式或頭銜名稱將主管轉列為「專業經理人」，而非實質賦予其經營決策權限與自由，形同規避勞動法令之行為，終將難逃行政裁罰與法律責任，且將重創勞資信賴關係。因此，企業若確有經營管理上的需要，應先清楚區分主管職務是否具有實質裁量性與非從屬性，再合理選擇契約形式，而非僅為規避工時與加班規定而形塑虛假契約關係。對於多數主管職務而言，即便職務名稱為副理、經理、副總等，若實務上仍受公司營運控制，仍應依法保障其作為勞工之基本權益，不可任意改列為委任。
-勞資-勞工認定-勞動契約認定
(相關法條=民法第482條=民法第528條=勞動基準法第2條)
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